资本市场内外账操作实务

 

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▌ 一、内外账解决思路-新三板和IPO

 

首先需要明确外帐的定义。外账为给税务局的报表,同时企业的财务系统与外账报表是一致的,如果只是在报税的时候在报表层面改动,那太假了,这种情况无论是新三板还是IPO都是绝对不接受的。假设外账做的比较高端,收入成本也具有一定的配比性。

 

1、 新三板。新三板的作为中国资本市场为中小企业开设的场外资本市场,目前挂牌参于的企业中小型民营企业,内外账在这类体量的企业中是非常具有普遍性的,作为各级政府力推的新三板在内外账这个问题上可见还是比较开明的。只要收入于成本具有基本的配比性,毛利率与同行业相比做的正常,新三板在两年一期申报期内是可以默认内帐的存在的,但是券商和会计师进场之后就要规范了,不再使用内帐(由于之前收入成本具有基本的配比性,财务指标也是可比的),毕竟挂牌后就是非上市公众公司,社会关注度明显提高,要想继续实用内帐券商和会计师都是通不过的,以后即使查出实用过内帐,也是历史遗留问题,券商和会计师的压力都会很小,最坏的情况就是补税。

 

2 IPO在目前财务核查的大背景下,三年一期的申报期内是绝对不允许内帐的存在的,即使收入成本具有配比性,要知道财务核查是要分析能源消耗,产能,产量,销量的匹配关系的,而且是实质上分析,不是简单的描述性分析(新三板基本不用这种匹配分析,即使个别券商有要求也是形式性的,并不涉及关键的实质性内容),所以我们认为IPO中内外账肯定会被查出来,是一个相当大的风险。最保险的办法,就是弃用内帐,运行三年,无病申报,别的任何办法风险都比较大。还有一种风险相对较小的就是,承认报告期内存在内帐(会计差错或会计政策变更角度来解释),补税,让税务机关开不是重大违法行为证明,这种方法成本较高(补税是一方面,此种情况下无重大违法正面也是随便可以开出来的)。

 

▌ 二、新三板财务规划与理账

 

备战新三板的过程中,企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题,还得重视财务问题。根据新三板挂牌的要求,参照拟上市企业IPO被否的原因分析,结合拟挂牌企业的普遍性特点,主要有以下财务问题需要企业提前关注并解决。

 

(一)、会计政策适用问题

 

拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在:一方面是错误和不当适用,譬如收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;无形资产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性,譬如随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法;随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整,第二类问题则要注重选择和坚持。

 

 (二)、会计基础重视问题

 

运行规范,是企业挂牌新三板的一项基本要求,当然也包括财务规范。拟挂牌企业,特别是民营企业,在会计基础方面存在两个方面的问题,一方面是有“规”不依,记录、凭证、报表的处理不够规范,甚至错误,内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一,由于存在融资、税务等多方面需求,普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣,还势必影响好企业挂牌,当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则,充分认识到规范不是成本,而是收益,养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。

 

(三)、内部控制提升问题

 

企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点,也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看,包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等;从内部控制的途径来看,包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说,内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下,中小型企业以前者为主,规模型企业可采取后者。另外,内部控制不仅要有制度,而且要有执行和监督,并且有记录和反馈,否则仍然会流于形式,影响挂牌。

 

(四)、企业盈利规划问题

 

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求,对企业是否盈利也无硬性规定,但对于企业进入资本市场的客观需要来说,企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此,要对企业盈利提前规划,并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面,必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看,盈利规划切忌人为“包装”,而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。

 

(五)、资本负债结构问题

 

资本负债的结构主要涉及的问题有:权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例,过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱,很难满足挂牌条件,但过低也不一定能顺利通过挂牌审核,因为审批部门可能会认为企业融资需求不大,挂牌的必要性不足。因此,适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本,债权人可对当前企业所有者保持适度控制权,也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此,基于这样的考虑,对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。

 

(六)、税收方案筹划问题

 

税收问题是困扰拟挂牌企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说,多采取采用内外账方式,利润并未完全显现,挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决,还算未构成实质性障碍,更多的情况是,一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加,另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等,可谓“得不偿失”。因此,税收规划一定要提前考虑,并且要与盈利规划避免结合起来。另外,在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。

 

(七)、关联交易处理问题

 

关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本,负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此,无论是IPO还是新三板挂牌,对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲,有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生,但是,绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此,要辩证的看待关联交易,特别要处理好三个方面的问题,一是清楚认识关联交易的性质和范围;二是尽可能减少不重要的关联交易,拒绝不必要和不正常的关联交易;三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

 

(八)、员工激励衔接问题

 

员工激励,既是一个人力资源方面的管理问题,也是劳动关系方面的法律问题,更是一个财务问题,主要体现在:股从哪里来?股价如何定?钱从哪里来?股往何处去?业绩如何考评?行权价可否调整?会计如何入账?税收怎么征收? 这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视,或者无暇被顾及,但到了挂牌需要改制时,就自然会蜂拥而至,而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。我们主张,企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题,并阶段性的设计相关法律方案和财务结构,并且预留出股份空间和资金周转余地。另外,还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。

 

(九)、素质意识提高问题

 

在与拟挂牌企业接触过程中,我们发现,部分企业较为规范,人员配备较为齐整,现代化财务意识相对先进,大部分企业的财务人员主要分为三种类型,一类是行政兼管型(即由办公室主任等行政人员代为处理日常帐目);二类是亲信操作型(即由企业老板的亲属和关系方担任财务人员);三类是简单执行型(即虽由专业财务人员担任,但实际财务决策均由老板掌握),这里面有重经营轻管理的思想在作怪,更有老板紧抓财权和人权的意识在起作用,从某种意义上,这些想法都无可厚非,但如果长期以往,专业意识、现代意识、独立意识这三个财务工作的命脉将荡然无存,诸多财务问题将逐渐显现,因此,要真正解决财务的规划问题,还是要从财务人员的素质抓起,从老板的意识培养起。